7월 8일 미 34연대가 패퇴하고 천안이 북한군에의해 점령당하자 미24사단의 딘소장은 21연대를 전의와 조치원에, 천안에서 철수한 34연대를 공주에 배치하고 대구에 있던 19연대를 금강 남단의 대평리에 배치해 21연대를 후방에서 지원하게 한다
딘소장은 21연대장 스티븐슨 대령에게 " 조치원이 함락되면 청주에있는 한국군 1군단의 보급로가 막힌다" 며 조치원 방어의 중요성을 강조했다
이에따라 21연대는 조치원에 연대본부를 설치하고 전의 남쪽 오얏고지에 1대대로 제1 방어진지를 구축하고 후방 1.5km 지점 능선에 3대대로 제2방어진지를 구축했다 또한 5km 후방 보덕리에 포병진지를 구축한다
7월 9일 아침 21연대는 참호를 깊이 파고 포병및 박격포 운용을 위한 화력계획을 수립하면서 제원기록사격을 실시하고 공병대는 북한군전차의 진격속도를 지연시키기위해 천안에서 전의에 이르는 교량들을 폭파하면서 전투준비에 만전을 기한다 또한 적시에 공중지원을 받기위하여 근접항공지원팀을 요청하여 배속받았다
7월 10일 새벽 전의는 짙은 새벽안개가 깔려있었고 오얏고지 참호속의 1대대 병사들은 안개속에서 북한군이 진지로 접근하는 소리와 탱크가 굴러가는 소리를 들을수는 있었으나 모습은 보이지 않았다
북한군은 짙은 안개를 이용하여 소수의 선발대를 은밀히 접근시켜 요란사격으로 미군의 대응사격을 유도한후 방어진지들의 위치를 파악해두었고 일부 병력은 기도비닉을 유지한채 1대대진지의 동측방을 우회하여 후방의 중박격포 진지로 침투시켰다 이와동시에 북한군 전차 1대가 안개속에서 은밀히 도로를 통과하여 보병과 전차가 후방의 중박격포진지를 불시에 습격해 유린해 버렸다
오전 9시 안개가 걷치자 1대대 진지를 향해 북한군의 강력한 포격이 시작되었다 북한군의 포격으로 연대장 차량무전기와 포병관측수의 무전기가 파괴되어 포병지원이 중단되고 정면의 탄막을 담당하던 중바격포진지는 이미 유린당한 상태에서 항공지원도 미전투기들의 폭격으로 공격이 잠시 중단되었으나 전투기들이 돌아가지 공격은 다시 시작되었다
한편 후방의 포병대는 전방관측장교와의 유선이 후방으로 침투한 전차에의해 단절되었기때문에 1대대의 긴급한 상황을 알수없었다 1대대로부터 통신이 두절되고 아무런 연락이 없자 포병대는 1대대진지가 와해되어 북한군에의해 점령되었다고 판단하고 1대대 진지를 향해 포격을 퍼부었다
1대대진지는 북한군과 아군 양쪽으로부터 집중 포격을 받아 참혹한 살륙의 현장이 되어가고 있었고 진지를 이탈하는 병사들이 속출했다
대대좌측의 오얏고지에서는 "진지는 포위당했고 대원들은 대부분 쓰러졌다"라는 연락을 마지막으로 통신이 단절되었다 연대장인 스티븐슨대령은 여기저기 뛰어 다니며 전투를 독려하고 진지를 사수할것을 외쳤으나 결국에는 연대장및 소수의 장교들과 몇몇의 병사들만이 남게되자 어쩔수없이 퇴각을 명령한다
스티븐슨 대령과 1대대는 후방 도로가 차단되었기 때문에 벼가 무성이 자란 논과 하천을 가로질러 철수하고 있었는데 이번에는 아군 포병대가 아니라 아군 전투기들에의해 북한군으로 오인받아 무자비한 기총소사를 받아 쓰러져갔다 이렇게 1대대는 그날하루동안 사방으로터 공격을 받아 생존자는 뿔뿔히 흩어져 도망을 쳤기 때문에 살아서 조치원에 도착한 사람은 무기 탄약 수통 헬멧 신발까지 벗어던진 약150여명에 불과하였다
7월 11일 제2방어진을 구축하고있던 3대대 진지에대한 북한군의 공격이 시작되었다 북한군은 전날밤에 3대대의 병력배치상태와 지휘소 위치등을 사전에 파악한후 이튿날 새벽 야포와 박격포로 지휘소와 통신취급소 그리고 탄약저장소를 정밀 포격하였고 통신설비가 파괴되자 대대의 지휘기능이 마비되었다 또한 탄약저장소에 포탄이 명중하여 연쇄폭팔이 일어나면서 대대본부 병력 절반이상이 살상되는 피해를 입었다
통신두절로 포병지원을 받지 못하는 상태에서 북한군 전차 4대가 지뢰지대를 뚫고 방어진지를 돌파하여 도로를 따라 후방으로 달려가자 3대대는 혼란에 빠져 퇴각 명령을 내렸다
그러나 "혼자가십시요 모든것을 포기했습니다 포로가 되어도 좋습니다" 라며 참호속에서 나오려 하지 않는 병사들도 많았다
퇴로가 막힌 3대대는 개별적으로 산과 논밭으로 뿔뿔히 흩어져 철수하였고 이과정에서 대대장인 잭슨중령과 정보장교가 전사하고 대대작전장교 인사장교 A중대장등이 실종되었다
1대대와 3대대의 참담한 패전을 보고 받은 딘소장은 조치원의 함락이 촌각을 다투게되었음을 알고 공병대로 하여금 조치원에서 금강에 이르는 도로에 장애물을 설치하여 조치원 철수를 준비한다
포격으로 아수라장이된 1대대진지
북한군 포병
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